清朝初年天下始亂未定揚州妓女之子韋小寶（黃曉明 飾）機敏狡黠不學無術他偶然救助江洋大盜茅十八遂得以上京更混入宮中成為老太監海大富身邊的一名用來打探消息的“小太監”宮中暗潮洶涌斗爭不斷小寶巧妙與各方勢力周旋憑借純真與仗義取得康熙的信任進而拿下居功自傲的元老大臣鰲拜（徐錦江 飾）從此成為康熙身邊的紅人但鰲拜只是眾多野心家中的一位西南有吳三桂蠢蠢欲動、臺灣有前朝的鄭家勢力尋找時機、北有俄羅斯羅剎國擴張疆土、遼東有神龍教興風作浪此外小寶的師傅天地會總舵主陳近南（祝延平 飾）高舉反清復明大旗誓取康熙項上人頭小寶游刃有余、八面玲瓏不僅習得一身武功還娶回七位美艷嬌妻在亂世之中書寫著一個小人物的傳奇……　　本片根據武俠小說家金庸的同名原著改編