警方臥底因為演技太差被黑幫老大識破并殺害處長（許鞍華 飾）決定尋找警界里最有表演欲的警員到演藝學院學習演技連sir（許紹雄 飾）找到了極具表演欲的陳文龍（詹瑞文 飾）委以重任文龍十分熱愛演戲他有一個戀愛7年的女友Judy（葉璇 飾）但兩人貌合神離跟文龍一樣是插班生的單丹（蔡卓妍 飾）是一個三級片女星她的身份被很多人歧視但仍然堅持學好演技同時文龍也因為他夸張的演技受到側目 　　單丹與文龍二人可謂同病相憐也因此成為了好友滿以為自己的演技已有所提高文龍接受了上司安排的行動但終告失敗了他也被上司勒令退學了之后他得到了高人（黃秋生 飾）的指點真正了解了演戲的真諦