由澳門的一宗命案開始名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)在審判的過程中發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤　　　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部其中有刻骨銘心的異性戀有曖昧纏綿的女同性戀有販毒與吸毒者的矛盾有妓女與鴇母之間的衝突　　　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物　　　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程